中級工商管理學習資料：關于獨立董事知識點

　　1.獨立董事的任職資格

　　作為公司董事會成員，獨立董事當然應當符合《公司法》關于有關一般董事的資格的規(guī)定。但是，獨立董事肩負保護所有公司相關利益者利益、督促整個董事會正當行為和規(guī)范行為的使命，因而其人選應當有別于一般董事人選，滿足更高的要求：

　　第一，獨立董事應當具有獨立性。獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份l%以上或者是上市公司前l(fā)O名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　第二，獨立董事的任職條件。擔任獨立董事應當符合下列基本條件：①根據(jù)法律、行政法.規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；(具有《指導意見》所要求的獨立性；③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；④具有5年以上法律、經(jīng)。濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

　　2.獨立董事的人數(shù)

　　在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，證監(jiān)會《指導意見》要求上市公司在2003年6月3D日前董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控鉍敗東，為使獨立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關聯(lián)董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機制。需強調(diào)的是，如果獨立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然元法制止內(nèi)部董事和關聯(lián)董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，J盤尊重公司與股東自治，以及市場的自由選擇。

　　3.獨立董事的職權

　　獨立董事除應當具有《公司法》和其他現(xiàn)行法律、法規(guī)賦予董事的職權外，還具有下歹列職權：①重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；③向董事會提請召開臨時股東大會；④提議召開董事會；⑤獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

　　獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或殷東大會發(fā)表獨立意見，這些事項為：①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、高級管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于3∞萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措回收欠款；⑤獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；⑥公司章程規(guī)定的其他事項。

　　獨立董事就上述事項發(fā)表意見的形式分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)衷意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　4.獨立董事的義務

　　獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、《指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制入或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原螂上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。