中級工商管理學習資料：董事會的性質及職權

　　股份有限公司董事會是依法由股東會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。由此可見，董事會的性質是公司的經營決策機構，執行股東會的決議，負責公司的經營決策。它有自己獨立的職權，可以在法律和章程規定的范圍內對公司的經營管理行使決策權力，并能夠任命經理來執行公司的日常經營事務，經理對董事會負責。公司治理結構的不同導致董事會與股東會的法律關系也有所不同。一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的公司股東會是公司的權力機構，董事會是公司的執行機構。但董事會是由股東會產生的，受股東會的監督并對其負責。對于公司法律和公司章程賦予董事會行使的職權，股東會不得任意進行干預。另外，股東會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權。因此，董事會的職權不聲于股東會，應體現出作為執行機構的特色。

　　根據我國《公司法》規定，股份有限公司董事會的職權與前文所列的有限責任公司董事會的職權完全相同。但在實務中，除《公司法》外，規定董事會職權以及其成員的法律法規還包括《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》以及《到境外上市公司章程必備條款》等。《中外合資經營企業法》第六條規定：“董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。”

　　《上市公司治理準則》第四十條規定：“董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。”我國《上市公司章程指引》第九十四條也對董事會的職權作了更加細致的規定。