5、有限責任公司的組織機構

　　股東會，由全體股東組成，性質上是公司的權力機構，決定著公司的一切重大事務；一般股東會會議做出決議采取“資本多數決”原則，即股東按出資比例行使表決權。下列事項須經代表2/3以上表決權的股通過：①修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議；②公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議。

　　董事會，是公司的執行機關，享有業務執行、日常經營的決策權。其成員由3-13人，公司規模不或股東少的可設1名執行董事、不設董事會，執行董事可兼公司經理。董事會可行使的職權：

　　①召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　②執行股東會的決議；

　　③決定公司的經營計劃和投資方案；

　　④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　⑧決定公司內部管理機構的設置；

　　⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　⑩制定公司的基本管理制度；

　　(11)公司章程規定的其他職權。

　　經理，負責公司日常經營管理工作的高級管理人員。由董事會決定聘任或者解聘，經理向董事會負責。

　　經理可行使的職權

　　①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　②組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　③擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　④擬訂公司的基本管理制度；

　　⑤制定公司的具體規章；

　　⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　⑧董事會授予的其他職權。

　　監事會，公司經營活動的監督機構，一般不少于3人，公司規模小或股東人數少時，可設1-2人監事，不設監督會。監事會、監事可行使的職權

　　①檢查公司財務；②對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求他們予以糾正；

　　④提出召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；⑤向股東會會議提出提案； ⑥依公司法152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　⑦公司章程規定的其他職權。