中級經(jīng)濟基礎(chǔ)輔導(dǎo):股份公司

　　(一)股份有限公司的設(shè)立

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。

　　6.有公司住所。

　　(二)組織機構(gòu)

　　1.股東大會

　　公司的權(quán)力機構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項。

　　一般決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　特別決議：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2.董事會和經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司董事的職權(quán)與有限責(zé)任公司的相同。

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

　　3.監(jiān)事會

　　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)及監(jiān)事的任期與有限責(zé)任公司的相同。

　　4.上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　(1)上市公司設(shè)立獨立董事

　　(2)關(guān)聯(lián)董事的回避制度

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　(3)上市公司的特別決議事項制度

　　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(4)上市公司的財務(wù)披露義務(wù)

　　上市公司必須依法公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。