中級工商管理復習:董事會的性質

　　(1)董事會是代表股東對公司進行管理的機構。股東由于向公司投資而享有股東權，享有對公司進行管理的權力。但由于股東通常人數較多，不可能由眾多股東共同負責公司的經營管理，而且，公司的經營管理是需要有專門知識、能力的專業人員承擔，并非所有股東都能勝任。因此，需要產生一個小型的代表機構，一個既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機構，這個機構即董事會。董事會是代表股東對公司進行管理的機構，這體現在以下方面：第一，董事會的成員——董事由股東選舉產生。董事既可以是股東，也可以是非股東；但必須是股東推選出代表股東利益的。第二，董事會對股東會負責，向股東會匯報工作，接受股東(通過監事會)的監督。第三，董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東會決議。

　　(2)董事會是公司的執行機構。董事會又是公司的執行機構，負責執行股東會的決議，負責管理、執行公司業務和公司事務。作為業務執行機構，董事會的職權分為對內、對外兩個方面。對內管理公司的內部事務，除全面貫徹股東會決議外，還要召集股東會，制訂公司重大事務的方案、任免公司高級管理人員；對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。

　　(3)董事會是公司的經營決策機構。股東會要對公司的最重要問題作出最后決定，因而是公司的決策機構。但股東會并不對公司的所有重大問題都進行決策，并不是公司唯一的決策機構。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權力交給董事會行使，而自己僅保留部分至關重要的權力(對直接涉及股東重大利益和公司性質重大變化的決定權)。這就決定了董事會不但是公司的執行機構，還是公司的重要決策機構，要對股東會職權以外的公司重大事項進行決策。根據我國《公司法》的規定，需要由董事會作出決定的事項有：公司的經營計劃、投資方案、公司管理機構的設置和高級管理人員的聘任、公司的重要規章制度等。

　　(4)董事會是公司法人的對外代表機構。一般來說，董事會作為公司機構，可以對外代表公司。我國《公司法》規定，公司法定代表人由公司章程規定，可以由董事長、執行董事或經理擔任。這樣規定雖為經理能擔任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表——董事長及執行董事擔任法定代表人的主流，不能改變董事會的公司代表機構性質。

　　(5)董事會是公司的法定常設機構。董事會(或者董事)是公司的法定必備機構。根據各國《公司法》的規定，公司必須設立董事會(小規模的有限責任公司必須設董事)，不論是采取一元制的英、美國家，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設機構的性質主要體現在：第一，董事會成員固定、任期固定且任期內不能無故解除；第二，董事會決議內容多為公司經常性重大事項，董事會會議召開次數較多；第三，董事會通常設置專門工作機構(如辦公室、秘書室)處理日常事務。